미국 최대 로펌들, 사모펀드에 지분 매각 검토

거래 논의를 진행해온 로펌으로는 폴 와이스, 퀸 에마누엘, 프로스카워 등이 있다

Stephen Foley와 Kaye Wiggins(뉴욕), Suzi Ring(런던)

어제 게재

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미국의 여러 대형 로펌이 비(非)변호사의 소유를 금지하는 규정을 촉발하지 않으면서 사모펀드에 사업 지분을 매각하는 방안을 검토했다.

사안에 정통한 관계자들에 따르면 Paul Weiss, Quinn Emanuel, Proskauer를 비롯한 로펌들이 외부 자본을 유치하는 방안을 검토하기 위해 사모펀드나 은행가들과 대화를 나눴다.

미국의 윤리 규정은 법률회사를 변호사가 아닌 사람이 소유하는 것을 금지하고 있어, 법률회사는 바이아웃 그룹의 손길이 닿지 않은 몇 안 되는 경제 분야 중 하나로 남아 있다.

그러나 일부 투자자들은 ‘경영관리 서비스 조직(management services organisation)’으로 알려진 구조를 활용해 법률 산업에 진입하려는 시도를 강화하고 있다. 이 구조는 규정을 우회하기 위해 법률회사의 법률 업무와 행정 기능을 분리한다.

많은 법률회사들이 우수 인재 영입에 거액을 지출하고 AI에 투자할 계획을 세우고 있는 가운데, 법률회사 경영진은 이 모델과 이것이 업계를 어떻게 재편할 수 있는지 점점 더 이해하려 하고 있다. 하지만 대부분은 실제로 이 방식을 도입하는 데 주저하고 있다.

MSO 구조를 전문으로 하는 한 자문가는 “모두가 관심을 보이지만, 모두가 두 번째로 나서고 싶어 한다”고 말했다. 바이아웃 그룹들은 이미 MSO 모델을 활용해 의료기관과 회계법인의 외부 소유를 제한하는 유사한 전문직 윤리 규정을 우회해 왔다.

스스로를 세계에서 가장 두려운 로펌이라고 홍보하는 Quinn Emanuel이 사모 투자에 어떤 내용이 수반될 수 있는지를 두고 투자은행 Guggenheim Securities와 논의했다고 이 사안에 정통한 6명이 전했다.

이들 중 몇 명은 아직 결정된 것이 없으며, 이 로펌이 매각 절차에 착수하기로 약속한 것도 아니고 단순히 조사하는 단계라고 주의를 당부했다. 로펌 측은 논평을 거부했다.

이 사안에 정통한 관계자들에 따르면 Paul Weiss의 임원들은 최근 몇 달 동안 투자자의 요청으로 뉴욕에서 운용자산 600억 달러 규모의 사모펀드 그룹 New Mountain Capital을 만났다.

Paul Weiss는 FT에 “우리가 사업 관계를 맺고 있는 일부 회사들의 요청으로 수개월 전 이 구조와 관련한 몇 차례 제안 설명을 들었다”며 “후속 회의는 없었고, 현재 우리가 추진하고 있는 사안도 아니다”라고 밝혔다.

이 사안에 정통한 관계자들에 따르면 Proskauer 역시 MSO 구조를 논의하기 위해 최소 한 곳의 사모펀드 그룹과 만났다. White & Case에는 이 구조를 검토하는 고위 변호사 그룹이 있다. 두 로펌 모두 논평을 거부했다.

파이낸셜타임스(FT)는 11월 McDermott Will & Schulte가 사모펀드와의 거래를 검토하고 있다고 보도했으며, 이후 이 회사는 잠재적 투자자 및 자문사들과 회의를 열었다. 사안에 정통한 관계자들은 아직 결정까지는 갈 길이 멀다고 말했다.

개인 상해 전문 로펌과 스타트업을 비롯한 일부 소규모 로펌은 이미 MSO 구조를 활용해 외부 투자를 유치했다.

이 모델은 사실상 로펌을 두 부분으로 나눈다. 하나는 법률 자문을 제공하는 변호사 소유 법인이고, 다른 하나는 백오피스 기능, 지식재산 및 기술 등의 서비스를 제공하며 외부 투자자가 투자할 수 있는 별도의 MSO 법인이다. 변호사 소유 법인은 MSO에 수수료를 지급한다.

이 같은 논의는 미국 외 지역의 여러 로펌이 사상 처음으로 사모펀드 투자를 유치한 가운데 나왔다. 역외 로펌 Mourant는 이번 주 MML에 지분 27%를 매각했다고 발표했으며, 영국의 스포츠법 전문 부티크 로펌 Northridge Law는 3월 샌프란시스코의 Cordillera Investment Partners와 거래를 체결했다.

한때 ‘파라다이스 페이퍼스’ 데이터 유출 사건의 중심에 있었던 역외 로펌 Appleby가 사모펀드에 지분을 매각하는 방안을 검토하고 있다고 사정을 잘 아는 관계자들이 이번 주 FT에 전했다.

미국 로펌들의 논의는 MSO 구조가 인재 확보 경쟁에 도움이 될 수 있는지에 초점이 맞춰져 있다. 시간이 지나면서 귀속되는 지분을 제공해 수익 창출력이 높은 파트너들을 붙잡거나, 다른 로펌의 스타 변호사들을 영입할 수 있다는 것이다.

회의론자들은 영향력 있는 파트너들이 사모펀드의 지원을 받는 로펌에서 일할 가능성에 거부감을 느껴 인력 이탈이 발생할 수 있다고 말한다. 일부 로펌 지도자들은 이번 조치가 고참 파트너들이 젊은 세대를 희생시켜 현금화하는 것으로 비칠 수 있다는 점도 우려한다. 또 다른 이들은 로펌이 자원을 어떻게 배분할지에 관한 의사결정권을 변호사들이 잃을 수 있다고 걱정한다.

일부 사모펀드도 로펌 투자에 신중한 태도를 보이고 있다. 인공지능이 사업 모델을 훼손할 수 있다는 우려와 함께, MSO 구조가 법률 업계에서 검증되지 않았고 규제상 문제에 부딪힐 수 있다는 점이 부분적인 이유다.

“시장 탐색을 하는 곳이 많습니다.” 한 사모펀드 투자자가 FT에 말했다. “로펌 소유권에 관한 규정은 훨씬 더 엄격하지만, 우회할 방법은 있습니다. 별도 회사를 소유하면 됩니다.” 그러나 그는 이러한 복잡한 구조가 “사람들을 불안하게 만든다”고 덧붙였다.

Quinn Emanuel의 설립자이자 비상임 회장인 John Quinn은 로펌 지분을 인수하고 싶다고 밝힌 Burford Capital의 최고경영자 Christopher Bogart와 함께 2월 팟캐스트에서 MSO에 대해 논의했다.

Quinn은 대담 중 “시간이 좀 걸리겠지만, 이런 유형의 구조와 비변호사의 로펌 소유·투자가 존재해야 하는 설득력 있는 이유가 많다고 저는 확실히 믿습니다”라고 말했다.

투자자들은 이 모델의 여러 가지 변형안을 제시하고 있다.

주요 사업이 소송 금융인 버포드(Burford)는 대형 로펌을 상대로 경영에 관여하지 않는 소수 지분 투자자로 자신을 제안했다. 이 회사는 사모펀드 인수자와 컨소시엄을 구성하는 방안도 제시했다고 사안에 정통한 관계자들이 전했다.

개인 상해 전문 로펌들과 MSO 거래를 진행해 온 또 다른 소송 금융 전문업체 포트리스 인베스트먼트 그룹(Fortress Investment Group)은 대형 로펌들이 MSO를 설립하고 지분 대신 부채를 매각할 수 있다고 제안했다고 한 관계자가 말했다. 포트리스는 논평을 거부했다.

뉴마운틴(New Mountain)은 유사한 구조를 활용해 회계법인 대형 인수 두 건을 진행한 뒤 로펌 MSO를 검토하기 시작했지만, 회사의 구상을 잘 아는 관계자들은 거래를 추진하기로 확정한 것은 아니라고 말했다. 회사는 논평 요청에 응하지 않았다.

추천

Holland & Knight의 변호사 트리샤 리치는 윤리 규정을 준수하는 MSO 거래 구조화를 지원하는 업무를 맡고 있다. 그는 American Lawyer의 Am Law 100 순위에 오른 대형 로펌 가운데 절반과 이야기를 나눴지만, 외부 자본을 유치할 가능성을 적극적으로 검토하는 곳은 훨씬 적었다고 말했다.

그는 “모든 로펌은 ‘그 돈으로 무엇을 할 것인가’라는 질문에 답할 수 있어야 한다”며 “로펌에 대한 장기적 이점을 분명히 보여주는 답이 없다면, 아마 이런 일을 해서는 안 될 것”이라고 말했다.

Antoine Gara의 추가 취재

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