매물로 나온 ‘사바 퇴치제’

멋진 신탁을 갖고 계시네요. 여기에 무슨 일이라도 생기면 정말 유감이겠어요.

FT 최고의 트레이더가 될 수 있을까요?

과거 abrdn으로 알려졌던 자산운용사 Aberdeen이 오늘 상반기 실적을 발표했다. 실적은 그다지 좋지 않았다. 투자 수익과 비용 절감에 힘입어 이익은 시장 컨센서스를 웃돌았지만, 예상 밖의 순자금 유출이 발생했다. 다만 이는 아마 Aberdeen 주주들에게만 관심사일 것이다.

어쩌면 더 흥미로운 일은 두 달쯤 전에 일어났는데, Aberdeen의 실적 대신 이를 다루는 이유는 주목한 사람이 거의 없어 보였기 때문이다. 이는 Boaz Weinstein이 이끄는 행동주의 투자회사 Saba Capital Management의 끈질긴 압박에 결국 굴복한 Herald Investment Trust의 운용을 해당 운용사가 넘겨받은 일과 관련이 있다.

Saba는 헤럴드 IT에 발행주식 자본의 최대 3분의 2에 대한 공개매수를 실시하도록 성공적으로 압박한 뒤, 새 운용사로 들어오는 애버딘과 3년 동안 문제를 일으키지 않기로 합의했다. 즉, 주주들에게 제안하지 않고, 이사회의 권고에 반대 투표하지 않으며, 이사들을 축출하려 하지 않고, 주식을 공매도하지 않기로 한 것이다. 이런 종류의 행동주의 투자자와의 행동 제한 합의는 상당히 흔하다.

더 이례적인 점은 사바와 합의한 거래가 헤럴드 IT만 보호하는 데 그치지 않는다는 것이다. 다음은 5월에 발표된 공개매수 문서 17페이지에서 관련 부분을 발췌한 내용이다.

오해의 소지를 없애기 위해 명확히 밝히면, Company [Herald]는 Standstill Agreement 체결의 대가로 Saba에 어떠한 대가도 지급하지 않았으며(따라서 위에 명시된 혜택은 주주들에게 어떠한 비용 부담도 발생시키지 않습니다), 차기 운용사로 제안된 abrdn Fund Managers Limited는 (i) Company를 포함한 9개 투자신탁과 관련된 스탠드스틸 및 기타 약정에 대해 Saba에, 그리고 (ii) HIML의 운용 전환 및 이후 사업 정리 비용을 지원하기 위해 HIML에 대가를 제공하기로 합의했습니다.

알겠나? Aberdeen은 Herald IT와 8개 투자신탁을 보호하기 위해 Saba에 공개되지 않은 금액을 지급하고 있다.

이 회사들을 잘 아는 한 관계자는 복수의 투자신탁에 걸친 이번 계약이 주주들에게 “안정의 시기를 조성하기” 위한 것이라고 말했다.

이번 협상에 관여한 여러 관계자에 따르면, 이것은 분명 Weinstein이 기획한 보호비 갈취가 아니다. Saba가 Aberdeen으로부터 받는 수수료는 운용사가 아니라 Saba 펀드의 투자자들에게 돌아간다. 모든 일이 우호적이고 합리적으로 진행되고 있다. 갈취는 없다.

Aberdeen은 지금까지 Saba의 감시망을 피해 왔다. Aberdeen이 운용하는 10개 투자신탁 가운데 뉴욕의 행동주의 투자자인 Saba가 지분을 공개한 곳은 하나도 없다. 이 중 2곳은 청산 절차를 밟고 있어, 남은 8곳의 이사회는 이제 Aberdeen이 자금을 댄 Saba 방어 수단을 가동할지 결정할 수 있다. 발표는 추후 이뤄질 예정이다.

Aberdeen은 이메일을 통해 다음과 같이 밝혔다:

이번 거래는 협상을 통해 성사됐으며, 복잡한 상황에서 상업적으로 합리적인 해결책을 반영하고, 이번 합의에 참여한 투자신탁과 관련한 Saba의 활동을 중단시키는 효과를 거둡니다. 중요한 점은 투자신탁 주주들이 이러한 활동 중단의 대가를 지불하지 않는다는 것입니다. 우리는 이것이 실용적이고 건설적인 향후 방향을 제시하며, 활동 중단에 참여하는 투자신탁의 안정성을 뒷받침한다고 믿습니다.

애버딘의 복수 펀드 간 휴전 합의는 사바가 지난 1월 블랙록과 체결한 평화협정과 구조가 유사하다. 이 협정으로 블랙록은 50개 펀드에 대한 보호막을 마련했다. 그러나 우리가 아는 한, 행동주의 투자자와 영국에 기반을 둔 펀드 운용사 간에 이 같은 합의가 이뤄진 것은 이번이 처음이다.

양측 모두 거래 금액에 대해서는 언급하지 않았지만, 새 경영진 아래에서 헤럴드 IT의 성과에 따라 금액이 달라지는 방식인 것으로 알려졌다.

협상 내용을 잘 아는 한 관계자는 애버딘이 합의한 가격이 시장 가격보다 낮았다고 말했다. 이는 8개 펀드가 실제로 사바의 공격 대상이 될 가능성이 낮다는 점을 반영한 것이라고 그는 설명했다. 애버딘은 헤럴드 IT에 대해 행동 자제 합의를 협상해야 했기 때문에, 나머지 포트폴리오까지 보호 범위를 확대하는 것이 비용 효율적인 선택이었다고 그는 덧붙였다.

애버딘이 비용 전액을 부담하며, 사바에 지급하는 수수료를 무형자산으로 자본화한 뒤 3년의 행동 자제 기간에 걸쳐 비용으로 상각할 예정이다.

이는 헤럴드 IT가 곧 전임 운용사가 될 헤럴드 인베스트먼트 매니지먼트와 합의한 처리 방식과는 현저히 다르다. 헤럴드 IT는 175만 파운드를 지급해 헤럴드 IM의 청산 비용을 부담하며, 이 금액은 순자산에서 차감돼 계속 보유하는 주주들이 부담하게 된다.

Saba는 Herald IT 지분 30.7% 전량을 공개매수에 응하기로 합의함으로써 기존 운용사를 교체하는 데 드는 비용을 피하게 된다. 또한 새 운용사로부터 발생하는 멀티 트러스트 보호 수수료를 투자자들에게 안겨준다. 현금 대신 현물분배를 신청하고 Herald IT 자산으로 구성된 포트폴리오를 받음으로써, 이에 상응하는 공매도 포지션도 저렴하게 커버할 수 있다. 종합하면 Boaz에게는 꽤 괜찮은 거래로 보인다.

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